商業(yè)計(jì)劃書(shū)的作用 * 做為企業(yè)的行動(dòng)規(guī)劃 寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)的過(guò)程可以幫助企業(yè)家理清思路，發(fā)現(xiàn)許多原來(lái)沒(méi)有考慮到的問(wèn)題，對(duì)于創(chuàng)業(yè)者來(lái)講，預(yù)先準(zhǔn)備好地圖或找到向?qū)В瑒?chuàng)業(yè)的旅程將會(huì)安全順利得多。雖然創(chuàng)業(yè)的實(shí)際執(zhí)行情況一般都會(huì)與當(dāng)初的計(jì)劃有很大的出入，但是有一個(gè)深思熟慮的企劃方案和目標(biāo)將大大增加創(chuàng)業(yè)成功的機(jī)率。 * 用來(lái)吸引投資者，幫助投資機(jī)構(gòu)更好地了解企業(yè) 據(jù)統(tǒng)計(jì)，只有百分之五的商業(yè)計(jì)劃書(shū)能夠真正吸引創(chuàng)業(yè)投資公司的注意力，更少的商業(yè)計(jì)劃書(shū)最終導(dǎo)致融資成功。一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)計(jì)劃書(shū)不但可以使你的企業(yè)在在眾多融資申請(qǐng)中脫穎而出，而且可以令你在向投資商講述你們的項(xiàng)目時(shí)顯得更自信和更有條理。 試著自己嘗試 商業(yè)計(jì)劃書(shū)最好企業(yè)家自己來(lái)寫(xiě)，由專(zhuān)業(yè)人士審閱。商業(yè)計(jì)劃書(shū)是創(chuàng)業(yè)人表達(dá)能力和企業(yè)思路清晰度的體現(xiàn)，親自撰寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)可以幫助企業(yè)家理清思路，把創(chuàng)業(yè)的激情熔入計(jì)劃書(shū)中，使計(jì)劃書(shū)讀起來(lái)更有感染力。 * 找一份商業(yè)計(jì)劃書(shū)作參考 單純地看兩本關(guān)于怎樣寫(xiě)商業(yè)計(jì)劃書(shū)的指南并沒(méi)有多大幫助，比較有效的方法是找來(lái)一份行業(yè)和商業(yè)模式相近的商業(yè)計(jì)劃書(shū)作為參考（當(dāng)然，必須是寫(xiě)得好的），然后按照題綱來(lái)寫(xiě)。用商業(yè)計(jì)劃書(shū)寫(xiě)作軟件或者填空式的模板來(lái)寫(xiě)則是下下策了，這樣會(huì)使你的商業(yè)計(jì)劃書(shū)缺乏感染力，而且毫無(wú)個(gè)性。 * 與融資顧問(wèn)合作 如果企業(yè)家確實(shí)在寫(xiě)作上有困難，你可以請(qǐng)融資顧問(wèn)幫忙，但你必須與融資顧問(wèn)緊密合作，因?yàn)橥馊瞬豢赡軐?duì)你的想法和產(chǎn)品技術(shù)有深刻的了解。不管是你自己寫(xiě)還是請(qǐng)別人來(lái)寫(xiě)，商業(yè)計(jì)劃書(shū)初稿出來(lái)以后最好請(qǐng)有經(jīng)驗(yàn)的人審閱一遍。 * 針對(duì)不同的目標(biāo)讀者 對(duì)于天使投資人來(lái)說(shuō)，可能一份幾頁(yè)紙的項(xiàng)目簡(jiǎn)介或執(zhí)行摘要就夠了，但如果創(chuàng)業(yè)者想吸引投資公司的資金，一份精心準(zhǔn)備的商業(yè)計(jì)劃書(shū)是必需的。對(duì)于不需要融資或只是準(zhǔn)備吸引天使投資人的創(chuàng)業(yè)者來(lái)說(shuō)，并沒(méi)有必要花很多時(shí)間寫(xiě)詳細(xì)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，但是起草一份簡(jiǎn)單的商業(yè)計(jì)劃執(zhí)行摘要是有百利而無(wú)一害的。 也許你需要準(zhǔn)備兩份商業(yè)計(jì)劃書(shū) 有時(shí)創(chuàng)業(yè)企業(yè)家需要準(zhǔn)備兩份不同的商業(yè)計(jì)劃書(shū)，一份用于內(nèi)部工作指導(dǎo)，作為創(chuàng)業(yè)者自我規(guī)劃的創(chuàng)業(yè)藍(lán)圖；另一份用于向投資商演示，供投資商評(píng)估企業(yè)用。內(nèi)部用的計(jì)劃書(shū)可以估計(jì)樂(lè)觀一些，包括計(jì)劃實(shí)施的細(xì)節(jié)，目的是給內(nèi)部員工一個(gè)較高的而且具體的努力目標(biāo)。對(duì)外用的商業(yè)計(jì)劃書(shū)不用太詳細(xì)，而且預(yù)測(cè)要保守一些，這樣才不至于令投資人失望。本章著重講述如何撰寫(xiě)后一種。 簡(jiǎn)單與詳盡 對(duì)商業(yè)計(jì)劃書(shū)在創(chuàng)業(yè)投資過(guò)程中所起的作用人們有很多誤解。有人認(rèn)為酒好不怕巷子深，一兩頁(yè)的項(xiàng)目介紹就足夠了，認(rèn)真準(zhǔn)備商業(yè)計(jì)劃書(shū)對(duì)于吸引投資完全沒(méi)有必要。也有人認(rèn)為商業(yè)計(jì)劃書(shū)越詳細(xì)越好，寫(xiě)出上百頁(yè)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)來(lái)，里面充滿(mǎn)了鑒定報(bào)告、報(bào)章摘要和大量的分析圖表。事實(shí)上創(chuàng)業(yè)投資家根本沒(méi)有耐心讀這么長(zhǎng)的計(jì)劃書(shū)。從另一方面來(lái)講，也很難找到一個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)，其發(fā)展完全是按原來(lái)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)實(shí)施的。創(chuàng)業(yè)投資家們的經(jīng)驗(yàn)也表明，商業(yè)計(jì)劃書(shū)越長(zhǎng)越詳細(xì)，后來(lái)失敗的可能性越大。 商業(yè)計(jì)劃書(shū)的說(shuō)明重點(diǎn)： * 存在市場(chǎng)機(jī)會(huì) * 想好了抓住機(jī)會(huì)的戰(zhàn)略 * 有實(shí)施能力和條件 * 投資者將獲得高額回報(bào) 可能的難點(diǎn)－財(cái)務(wù)預(yù)測(cè) 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)是根據(jù)企業(yè)的業(yè)務(wù)規(guī)劃，參考本企業(yè)的歷史財(cái)務(wù)報(bào)表和本行業(yè)的財(cái)務(wù)比率，再考慮到各種合理假設(shè)，先計(jì)算出收入與成本費(fèi)用預(yù)測(cè)，然后作出資本性支出預(yù)算與流動(dòng)資金需求預(yù)測(cè)，最后作出資產(chǎn)負(fù)債表、損益表、和現(xiàn)金流量表的預(yù)測(cè)。 做財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)先要準(zhǔn)備以下資料，歷史資料年數(shù)越多越好： * 歷史資產(chǎn)負(fù)債表 * 歷史損益表 * 歷史現(xiàn)金流量表 * 營(yíng)業(yè)收入預(yù)測(cè) * 可參比的財(cái)務(wù)比率 對(duì)于初創(chuàng)企業(yè)，按季度的現(xiàn)金流預(yù)測(cè)和逐月的費(fèi)用預(yù)算是做融資計(jì)劃保證企業(yè)能正常運(yùn)轉(zhuǎn)的必須工作。而投資商也一定會(huì)根據(jù)企業(yè)的“燒錢(qián)”速度（burn rate）了解企業(yè)的資金需求量。 財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)需要說(shuō)明收入確認(rèn)的準(zhǔn)則，特別是與境外投資者聯(lián)系的時(shí)候，要注意各國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的不同，這也是為什么有經(jīng)驗(yàn)的投資者更注重現(xiàn)金流量預(yù)測(cè)而不是損益表預(yù)測(cè)的原因之一。 七、創(chuàng)業(yè)者的自我推介 從投資商看到你的商業(yè)計(jì)劃書(shū)到你的企業(yè)獲得投資，一般需要一個(gè)月到一年時(shí)間，最常見(jiàn)的周期是三至六個(gè)月。融資談判的準(zhǔn)備工作做得越充分、越專(zhuān)業(yè)，投資的進(jìn)程就會(huì)越快。 被召見(jiàn)？先別高興得太早！ 如果創(chuàng)業(yè)投資公司打電話(huà)約見(jiàn)你，那是一件值得慶賀的事，但不要高興得太早，因?yàn)樵谖宸种坏绞种坏哪軌蛭齽?chuàng)業(yè)投資公司注意力、有見(jiàn)面資格的項(xiàng)目計(jì)劃中，最后能順利獲得投資的項(xiàng)目只占十分之一。 面談前的準(zhǔn)備 如果投資商對(duì)你們的項(xiàng)目感興趣，你就要為第一次正式的會(huì)面做好充分的準(zhǔn)備。這就相當(dāng)于準(zhǔn)備公司股票公開(kāi)上市前的招股路演，一定要對(duì)準(zhǔn)備工作予以充分的重視，見(jiàn)面時(shí)才有可能很好地推銷(xiāo)你們的商業(yè)計(jì)劃，打動(dòng)投資人。 * 再次熟悉商業(yè)計(jì)劃書(shū) 在與投資商接洽之前，再檢查一遍準(zhǔn)備好的商業(yè)計(jì)劃書(shū)與項(xiàng)目摘要，盡量做到對(duì)你寫(xiě)的商業(yè)計(jì)劃書(shū)了然于胸，必要時(shí)根據(jù)市場(chǎng)變化和業(yè)務(wù)進(jìn)展對(duì)商業(yè)計(jì)劃書(shū)作恰當(dāng)?shù)难a(bǔ)充。 * 準(zhǔn)備電梯間演講（elevator pitch） 準(zhǔn)備一個(gè)30－60秒鐘的電梯間演講，用最簡(jiǎn)潔的語(yǔ)言說(shuō)明市場(chǎng)需求和你的解決方案。 * 準(zhǔn)備一個(gè)簡(jiǎn)短的幻燈演示（powerpoint slides） 一個(gè)精心準(zhǔn)備的幻燈演示可以幫助你清晰描述口頭語(yǔ)言難以表達(dá)的內(nèi)容，引發(fā)投資人的好奇心，加深投資人對(duì)你項(xiàng)目的印象。 * 別忘了帶動(dòng)團(tuán)隊(duì)的其他成員 要保證主要的團(tuán)隊(duì)成員都充分了解商業(yè)計(jì)劃的內(nèi)容，并能有說(shuō)服力地陳述其中的思想。 * 了解你要會(huì)見(jiàn)的投資商 與此同時(shí)，利用各種渠道了解你要會(huì)見(jiàn)的投資商，打個(gè)電話(huà)給與他們打過(guò)交道的人，或者到他們的網(wǎng)站看一看，查一查最近有關(guān)他們的新聞。重點(diǎn)了解投資公司以前投資過(guò)的項(xiàng)目及其目前投資項(xiàng)目的組合；可能的話(huà)，要了解一下投資家的個(gè)人情況。所謂知己知彼，百戰(zhàn)百勝。惟有如此，才能掌握協(xié)商和討價(jià)還價(jià)的籌碼。 第一次會(huì)面讓哪些人參與 第一次會(huì)面可能是在投資商的辦公室，更大的可能是投資商到創(chuàng)業(yè)企業(yè)來(lái)實(shí)地考察。 * 如果是到投資商的辦公室見(jiàn)面，應(yīng)該帶上主管銷(xiāo)售和主管技術(shù)的副總經(jīng)理，必要的話(huà)也要帶上財(cái)務(wù)總監(jiān)； * 如果是投資商到企業(yè)參觀，一般要有三個(gè)人參加與投資商會(huì)面，一人主講（presenter），一人輔助（back up），一人負(fù)責(zé)內(nèi)外聯(lián)絡(luò)安排（liaison）。 * 參加會(huì)面的人不要太多，主講人最好是公司總經(jīng)理或者是負(fù)責(zé)市場(chǎng)開(kāi)發(fā)的高層管理人員。不要由技術(shù)人員來(lái)做演講，因?yàn)樗赡芫心嘤诩夹g(shù)細(xì)節(jié)；也不要找年紀(jì)大的人講，要不然會(huì)給人公司缺乏生氣的感覺(jué)。 怎樣介紹你們的項(xiàng)目 會(huì)談的開(kāi)始，一般由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的主講人員按照幻燈演示文件向投資者介紹項(xiàng)目情況。 * 演講時(shí)需注意的問(wèn)題 除了按照順序講解幻燈演示的七個(gè)部分外，還需要注意以下問(wèn)題： * 千萬(wàn)別浪費(fèi)很多時(shí)間向他們講述諸如互聯(lián)網(wǎng)的歷史或無(wú)線(xiàn)通訊的大好形勢(shì)之類(lèi)的背景常識(shí)。 * 重點(diǎn)講清楚機(jī)會(huì)的存在和你們把握機(jī)會(huì)的能力。 * 如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)已經(jīng)有了很好的業(yè)績(jī)，或者已經(jīng)與業(yè)內(nèi)知名公司建立起了合作關(guān)系，也應(yīng)該讓投資商知道。 * 在講到市場(chǎng)機(jī)會(huì)時(shí)，不要強(qiáng)調(diào)你發(fā)現(xiàn)了某種需求，然后將滿(mǎn)足這種需要，而是預(yù)測(cè)到需要，并將創(chuàng)造市場(chǎng)。因?yàn)槿绻袌?chǎng)需求是顯然可見(jiàn)并且非常重要，那么肯定有人會(huì)比你反應(yīng)還快。 * 可能的話(huà)要準(zhǔn)備一兩個(gè)簡(jiǎn)短的實(shí)例，說(shuō)明客戶(hù)對(duì)你們的技術(shù)的需求和你們?nèi)绾纬晒鉀Q客戶(hù)的問(wèn)題。 * 雖然投資商都很重視投資回報(bào)和退出途徑，但是這個(gè)問(wèn)題由創(chuàng)業(yè)者來(lái)設(shè)計(jì)往往顯得很幼稚和不夠?qū)I(yè)，所以建議只在問(wèn)到時(shí)才講這個(gè)問(wèn)題。 * 演講的技巧 * 演講時(shí)要充滿(mǎn)激情，有激情才會(huì)有感染力，有感染力才能給人以信心。 * 演講時(shí)間控制在20分鐘左右，再準(zhǔn)備20分鐘的時(shí)間回答投資商提出的問(wèn)題。 * 在演講和回答提問(wèn)的過(guò)程中，不要過(guò)多地講技術(shù)細(xì)節(jié)，要多談市場(chǎng)前景。 * 演講的開(kāi)頭一定要引起投資者的興趣，結(jié)尾一定要讓人提起精神、建立起投資信心。 態(tài)度決定一切 股權(quán)投資是一種基于雙方的長(zhǎng)期戰(zhàn)略合作，良好的關(guān)系是合作成功的關(guān)鍵。因此，企業(yè)家在一開(kāi)始與投資公司洽談融資時(shí)就需要抱著誠(chéng)實(shí)和樂(lè)于合作的態(tài)度。 * 親自出面談判 談判必須由創(chuàng)業(yè)企業(yè)家親自出面，不要讓部下，這樣可以顯示談判的誠(chéng)意，也便于企業(yè)家用個(gè)人魅力感染投資人。談判時(shí)（特別是早期談判）最好不要帶律師參加，因?yàn)槁蓭熯^(guò)分注重細(xì)節(jié)，提議往往缺乏建設(shè)性，很可能導(dǎo)致談判停滯不前。 * 態(tài)度要友好 有些人在談判時(shí)采取“要干就干，不干拉倒”的態(tài)度，或者對(duì)談判中的理性分析顯得很不耐煩，企圖以強(qiáng)硬手法獲得對(duì)自己有利的投資條件。這種態(tài)度很可能破壞友好氣氛，把投資商氣走，使談判破裂。事實(shí)上雙方應(yīng)該冷靜地尋找對(duì)雙方都有利的解決方案，創(chuàng)造性地設(shè)計(jì)交易結(jié)構(gòu)。 * 開(kāi)誠(chéng)布公地面對(duì)困難 雙方必須開(kāi)誠(chéng)布公地討論目前狀況和面臨的困難。創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不但要令創(chuàng)業(yè)投資公司對(duì)項(xiàng)目本身有信心，還要對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)的管理團(tuán)隊(duì)有信心。在初步接觸階段，不要因?yàn)閯?chuàng)業(yè)投資家對(duì)你的產(chǎn)品或市場(chǎng)利基了解不多就不談創(chuàng)業(yè)企業(yè)將面臨的問(wèn)題。要避免使風(fēng)險(xiǎn)公司感覺(jué)有些事實(shí)或問(wèn)題被掩蓋了起來(lái)。 * 懂得變通 最有效的談判方式是雙方都能以理性的分析和開(kāi)明的態(tài)度達(dá)成合理的而且對(duì)雙方有利的交易。不要在交易定價(jià)上過(guò)于執(zhí)著，要在了解對(duì)方立場(chǎng)和對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的考慮的基礎(chǔ)上，尋找替代方案和變通的交易結(jié)構(gòu)。必要時(shí)需要準(zhǔn)備放棄部分業(yè)務(wù)，在經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略或人事安排上做出妥協(xié)。 * 自視不要太高 很多融資企業(yè)在介紹企業(yè)發(fā)展計(jì)劃時(shí)都盲目樂(lè)觀地說(shuō)他們的企業(yè)將在若干年之后上市，到時(shí)企業(yè)身價(jià)百倍，投資公司將得到很高的回報(bào)，所以創(chuàng)業(yè)企業(yè)就值很多錢(qián)。如果企業(yè)在融資時(shí)固執(zhí)地持這種態(tài)度，是很難與投資公司談攏的；特別是在資本市場(chǎng)低迷的情況下，應(yīng)該珍惜融資機(jī)會(huì)，盡快把企業(yè)做大，這樣才能真正實(shí)現(xiàn)創(chuàng)業(yè)者股份的價(jià)值。 * 達(dá)到雙贏目的 協(xié)議談判是一個(gè)需要技巧的復(fù)雜過(guò)程。雙方都應(yīng)該以共同創(chuàng)造價(jià)值而不是分多分少的態(tài)度進(jìn)行協(xié)商。對(duì)于雙方僵持不下的投資條件，應(yīng)盡量尋找替代方案以消除矛盾。協(xié)議中的權(quán)力、責(zé)任和利益分配方法等條款需要仔細(xì)斟酌構(gòu)思，最終目的是要達(dá)到一個(gè)雙贏的結(jié)果。因?yàn)橥蟮暮献魇情L(zhǎng)期性的，所以任何可能傷害對(duì)方感情的談判“技巧”都是不可取的。 什么話(huà)不該說(shuō)？ 對(duì)提問(wèn)的不同答案，會(huì)有完全相反的效果。 不該對(duì)風(fēng)險(xiǎn)資本家說(shuō)的話(huà)包括“我們的項(xiàng)目預(yù)測(cè)是保守的”、“沒(méi)有競(jìng)爭(zhēng)”、“下周我們將和某某公司簽署一份協(xié)議”以及“競(jìng)爭(zhēng)者的行動(dòng)不夠快”等。不幸的是，風(fēng)險(xiǎn)資本家不止一次聽(tīng)到過(guò)這樣的話(huà)。 當(dāng)投資商問(wèn)及創(chuàng)業(yè)企業(yè)需要多少錢(qián)時(shí)。絕對(duì)不要說(shuō)：“多有多做、少有少做”，或者“多多益善”。應(yīng)該說(shuō)：“我們希望最少能有五百萬(wàn)的投資，如果能夠獲得一千萬(wàn)的話(huà)，我們的產(chǎn)品研發(fā)進(jìn)度將會(huì)更快，市場(chǎng)拓展力度將大大增強(qiáng)?！比绻氵€不知道如何對(duì)自己的企業(yè)作價(jià)，可以說(shuō)：“我們以后再談作價(jià)，現(xiàn)在先看這件事值不值得做?！比绻銓?duì)投資退出和資本運(yùn)作并不熟悉，在回答退出途徑時(shí)可以這樣回答：我們的工作重點(diǎn)是把企業(yè)做大做好，如果企業(yè)的利潤(rùn)和市場(chǎng)份額很高，不管是被收購(gòu)還是上市，投資退出的機(jī)會(huì)肯定會(huì)有。 八、投資條款清單 什么是投資條款清單（term sheet） 投資條款清單的英文全稱(chēng)是：term sheet of equity investment，簡(jiǎn)稱(chēng)"term sheet"。投資條款清單就是投資公司與創(chuàng)業(yè)企業(yè)就未來(lái)的投資交易所達(dá)成的原則性約定。投資條款清單中除約定投資者對(duì)被投資企業(yè)的估值和計(jì)劃投資金額外，還包括被投資企業(yè)應(yīng)負(fù)的主要義務(wù)和投資者要求得到的主要權(quán)利，以及投資交易達(dá)成的前提條件等內(nèi)容。投資者與被投資企業(yè)之間未來(lái)簽訂的正式投資協(xié)議（share subscription agreement）中將包含合同條款清單中的主要條款。 投資條款清單的重要性 一般投資公司在遞交條款清單之前已經(jīng)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)進(jìn)行了一些磋商，對(duì)企業(yè)的作價(jià)和投資方式有了基本的共識(shí)。條款清單的談判是在這一基礎(chǔ)上的細(xì)節(jié)談判，創(chuàng)業(yè)企業(yè)在簽署了條款清單后，就意味著雙方就投資合同的主要條款已經(jīng)達(dá)成一致意見(jiàn)。雖然這并不意味著雙方最后一定能達(dá)成投資協(xié)議，但只有對(duì)條款清單中約定的條件達(dá)成一致意向，投資交易才能繼續(xù)執(zhí)行并最終完成。目前也有很多國(guó)內(nèi)的投資公司不簽署投資條款清單，直接開(kāi)始盡職調(diào)查和合同談判。 如果投資公司對(duì)盡職調(diào)查的結(jié)果滿(mǎn)意，同時(shí)被投資企業(yè)自簽署條款清單之日起至投資交易正式執(zhí)行的期間內(nèi)未發(fā)生保證條款中規(guī)定的重大變化，投資公司才會(huì)與創(chuàng)業(yè)企業(yè)簽訂正式的投資協(xié)議、投入資金。據(jù)統(tǒng)計(jì)，大約有1/4至1/3簽了條款清單的項(xiàng)目最后成功達(dá)成投資協(xié)議。 理論上講條款清單并沒(méi)有法律約束力，但一般雙方從信譽(yù)角度上考慮都要遵守諾言。因此雖然正式簽訂的投資協(xié)議中將就這些條款清單做進(jìn)一步的細(xì)化，但不要指望有些條款可以在稍后的合同談判中重新議定。 投資條款清單的內(nèi)容 投資條款清單里最主要的三個(gè)方面的內(nèi)容是： * 投資額、作價(jià)和投資工具； * 公司治理結(jié)構(gòu)； * 清算和退出方法。 一份典型的投資條款清單的內(nèi)容包括： 1. 投資金額、（充分稀釋后的）股份作價(jià)、股權(quán)形式； 2. 達(dá)到一定目標(biāo)后（如ipo）投資公司的增持購(gòu)股權(quán)； 3. 投資的前提條件； 4. 預(yù)計(jì)盡職調(diào)查和財(cái)務(wù)審計(jì)所需的時(shí)間； 5. 優(yōu)先股的分紅比例； 6. 要與業(yè)績(jī)掛鉤的獎(jiǎng)勵(lì)或懲罰條款； 7. 清算優(yōu)先辦法； 8. 優(yōu)先股轉(zhuǎn)換為普通股的辦法和轉(zhuǎn)換比率； 9. 反稀釋條款和棘輪條款； 10. 優(yōu)先認(rèn)股、受讓?zhuān)ɑ虺鲎專(zhuān)?quán)； 11. 回購(gòu)保證及作價(jià)； 12. 被投資公司對(duì)投資公司的賠償保證； 13. 董事會(huì)席位和投票權(quán)； 14. 保護(hù)性條款或一票否決權(quán)，范圍包括： a. 改變優(yōu)先股的權(quán)益， b. 優(yōu)先股股數(shù)的增減， c. 新一輪融資增發(fā)股票， d. 公司回購(gòu)普通股， e. 公司章程修改， f. 公司債務(wù)的增加， g. 分紅計(jì)劃， h. 公司并購(gòu)重組、出讓控股權(quán)、和出售公司全部或大部分資產(chǎn)， i. 董事會(huì)席位變化， j. 增發(fā)普通股； 15. 期權(quán)計(jì)劃； 16. 知情權(quán)，主要是經(jīng)營(yíng)報(bào)告和預(yù)算報(bào)告； 17. 公司股票上市后以上條款的適用性； 18. 律師和審計(jì)費(fèi)用的分擔(dān)辦法； 19. 保密責(zé)任； 20. 適用法律。 由于每個(gè)投資者的要求不同，每個(gè)被投資對(duì)象的具體情況不同，條款清單也會(huì)千差萬(wàn)別。 理解投資條款清單 很多創(chuàng)業(yè)企業(yè)家都對(duì)理解投資公司發(fā)來(lái)的條款清單感到極為困惑，因?yàn)闂l款清單充滿(mǎn)了陌生的名詞。盡管有些條款事實(shí)上是為了企業(yè)的正常發(fā)展，但看起來(lái)卻像是列強(qiáng)與滿(mǎn)清政府簽訂的不平等條約，或是長(zhǎng)工與老地主簽訂的賣(mài)身契。面對(duì)這些成天在做投資交易的投資商，尋求資金的企業(yè)往往處于一種不利的談判位置，企業(yè)家十分需要對(duì)投資條款作盡可能多的了解，而投資公司一般也會(huì)給融資企業(yè)幾天的時(shí)間認(rèn)真考慮條款的內(nèi)容及其潛在影響。 為此，企業(yè)家在簽署條款清單之前最好請(qǐng)融資顧問(wèn)或律師先把條款清單看一遍，不用迫于壓力或?yàn)榱吮硎竞献鲬B(tài)度而急急忙忙地簽署條款清單。 怎樣對(duì)待投資條款清單 天使投資人和很多國(guó)內(nèi)的投資公司（大多數(shù)的國(guó)有投資公司）的投資交易結(jié)構(gòu)會(huì)比較簡(jiǎn)單，投資工具一般也只是普通股，一般也沒(méi)有太多的限制條款。他們往往不簽署投資條款清單，直接開(kāi)始盡職調(diào)查和合同談判。而海外的投資公司在開(kāi)始做盡職調(diào)查之前，他們可能會(huì)先提出一份報(bào)價(jià)書(shū)和詳細(xì)的條款清單（letter of interest or/and term sheet）。 通常條款清單對(duì)雙方都是非約束性的，目的是先約定好投資條款，免得最后不能達(dá)成一致意見(jiàn)大家浪費(fèi)時(shí)間。但也有一些投資商先與融資企業(yè)簽下條款清單，定好企業(yè)作價(jià)，鎖定企業(yè)不得與別的投資公司談投資事宜，但最后投資到位時(shí)間一再拖延，甚至不了了之，對(duì)于這種不道德的行為，企業(yè)家融資時(shí)須小心。 如果你同時(shí)與一家以上的投資公司談判投資條款，千萬(wàn)不要講出另外一家投資商的名字和他們開(kāi)出的投資條件講，要不然你得到的將不是兩份互相競(jìng)爭(zhēng)的條款清單，而是一份聯(lián)合投資的條款清單，投資商肯定會(huì)互相打電話(huà)聯(lián)系的。當(dāng)你想拿別家投資公司的報(bào)價(jià)來(lái)壓價(jià)時(shí)，當(dāng)心他們會(huì)聯(lián)合起來(lái)跟你講價(jià)。 九、維護(hù)與投資公司的關(guān)系 投融資雙方固有的矛盾 融資成功雖然能為創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后的發(fā)展創(chuàng)造條件，但不要以為融資成功對(duì)創(chuàng)業(yè)企業(yè)有百利而無(wú)一害，投資公司與被投資公司之間有其固有的矛盾（inherent conflicts between investor and investee）將會(huì)潛在地影響企業(yè)今后的發(fā)展： * 創(chuàng)業(yè)投資公司套現(xiàn)獲利的目的與企業(yè)的長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)目標(biāo)不一致，創(chuàng)業(yè)投資公司獲利期望與企業(yè)家的事業(yè)期望不一致。 * 即使融資交易成功，雙方的期望值還是有差距；創(chuàng)業(yè)企業(yè)覺(jué)得公司價(jià)值被低估，投資公司又覺(jué)得出價(jià)太高。 * 投資公司可能在企業(yè)的經(jīng)營(yíng)理念上與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不一致；管理上的實(shí)踐有時(shí)很難說(shuō)誰(shuí)的方法更好或者誰(shuí)對(duì)誰(shuí)不對(duì)，但是有時(shí)很容易演化成意氣之爭(zhēng)。 * 企業(yè)的發(fā)起人和管理者對(duì)自己的發(fā)言權(quán)和管理權(quán)被投資公司攤薄不滿(mǎn)意,而投資公司又很希望自己的理想和建議獲得企業(yè)的贊同。 雙方觀點(diǎn)的分歧 融資企業(yè)的企業(yè)家與投資公司從一開(kāi)始就要面對(duì)矛盾存在的事實(shí)。具體表現(xiàn)為： * 創(chuàng)業(yè)人總是會(huì)認(rèn)為是自己給投資公司帶來(lái)了超常的回報(bào)，而投資公司則會(huì)列舉數(shù)字證明得到創(chuàng)業(yè)投資基金投資的企業(yè)比沒(méi)有得到投資的企業(yè)有更高的發(fā)展速度，是創(chuàng)業(yè)投資公司造就了無(wú)數(shù)的新經(jīng)濟(jì)英雄。 * 創(chuàng)業(yè)企業(yè)總是說(shuō)投資公司將會(huì)得到多少倍的回報(bào)，而投資公司則說(shuō)萬(wàn)一項(xiàng)目失敗，投出去的資金可能顆粒無(wú)收。 * 創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為自己從事高層管理工作，就應(yīng)該拿一份相當(dāng)高的工資；而投資商認(rèn)為他投資給你的企業(yè)不是為了給你發(fā)工資的，既然你以無(wú)形價(jià)值占有企業(yè)的股份，你就有義務(wù)承受短期（乃至中期）的較低收入水平，如果你想拿一份很高的工資，那么你應(yīng)該去其他企業(yè)打一份工而不是選擇自己創(chuàng)業(yè) 與投資者的信息溝通 企業(yè)家在決定向投資公司融資之時(shí)就應(yīng)當(dāng)明白，融資的結(jié)果是企業(yè)將不再是獨(dú)立的了，需要時(shí)刻注意加強(qiáng)與投資者的信息溝通。 投資商一般不參與企業(yè)的日常管理，但是他們會(huì)隨時(shí)保持對(duì)企業(yè)的關(guān)注，一旦他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)有發(fā)生困難的信號(hào)，他們就有可能插手企業(yè)的具體業(yè)務(wù)。 利用投資公司的資源 投資公司在管理快速發(fā)展的企業(yè)方面經(jīng)驗(yàn)豐富，他們擅長(zhǎng)于在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和財(cái)務(wù)安排方面進(jìn)行指點(diǎn)。有一個(gè)投資家列席董事會(huì)，將會(huì)給董事會(huì)帶來(lái)很多新的思想和好的動(dòng)議，也會(huì)幫助企業(yè)家避免很多創(chuàng)業(yè)階段常犯的錯(cuò)誤，縮短學(xué)習(xí)管理高速成長(zhǎng)企業(yè)的過(guò)程。 沒(méi)有達(dá)到期望目標(biāo)怎么辦 如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營(yíng)困難的情況，企業(yè)家應(yīng)該怎么辦呢？ * 及時(shí)向投資者反應(yīng)情況 如企業(yè)經(jīng)營(yíng)遇到困難，企業(yè)經(jīng)營(yíng)者代表應(yīng)該在董事會(huì)上或經(jīng)營(yíng)月報(bào)上及時(shí)向董事會(huì)反應(yīng)情況。如果只報(bào)喜不報(bào)憂(yōu)，甚至故意隱瞞、造成無(wú)可挽回的局勢(shì)，將會(huì)造成投資者與經(jīng)營(yíng)方之間的矛盾與隔閡。這種結(jié)果對(duì)雙方都不是好事。事實(shí)上企業(yè)的有關(guān)利益關(guān)系人如能盡早知道困難的發(fā)生，他們會(huì)想辦法幫助企業(yè)解決困難的。 * 主動(dòng)與投資者溝通，商議解決辦法很多創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)遇到困難和挫折時(shí)，會(huì)變得很敏感。他們可能會(huì)隱瞞企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況，盡量避免與投資商見(jiàn)面，或把責(zé)任推諉給別人。他們?cè)谧钚枰獎(jiǎng)e人幫助時(shí)卻自己把大門(mén)關(guān)上了。如果創(chuàng)業(yè)人能夠意識(shí)到自己的缺點(diǎn)和不足，虛心聽(tīng)取投資人的意見(jiàn)，并愿意把領(lǐng)導(dǎo)崗位讓給有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人，這實(shí)際上是使自己的股份增值的最好選擇。
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